Novinky

Nové nehnuteľnosti na trhu

Kúpna zmluva: určenie cien vecí súhrnom a dôsledky tohto určenia na platnosť zmluvy

Uzatváranie zmlúv, u ktorých jednou z ich charakteristík je ich odplatnosť, v sebe okrem dohody o ostatných podstatných náležitostiach zahŕňa aj dohodu o odplate, jej výške, spôsobe jej platenia atď. U takýchto zmlúv je spravidla určenie výšky odplaty aj podstatnou náležitosťou zmluvy, pričom v prípade, ak k dojednaniu odplaty (jej výšky) nedôjde, spôsobuje to potom neplatnosť zmluvy.
Typickými prípadmi odplatných zmlúv sú kúpna zmluva (podľa zák. č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka, ako aj podľa zák. č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka), zmluva o dielo (podľa Občianskeho aj Obchodného zákonníka), zmluva o predaji podniku atď. Nie každá z týchto zmlúv sa však stáva neplatnou, ak výška odplaty nie je dohodnutá.
Napr. v prípade zmluvy o dielo podľa § 634 a nasl. Občianskeho zákonníka, „Ak nie je výška ceny dojednaná zmluvou alebo ustanovená osobitnými predpismi, treba poskytnúť primeranú cenu.“ V prípade kúpnej ceny pri predaji podniku podľa § 482 Obchodného zákonníka takisto cena nemusí byť dohodnutá, dokonca sa jej výška môže meniť až do doby jej účinnosti: „Predpokladá sa, že kúpna cena je určená na základe údajov o súhrne vecí, práv a záväzkov uvedených v účtovnej evidencii predávaného podniku ku dňu uzavretia zmluvy a na základe ďalších hodnôt uvedených v zmluve, pokiaľ nie sú zahrnuté do účtovnej evidencie. Ak má zmluva nadobudnúť účinnosť k neskoršiemu dátumu, mení sa výška kúpnej ceny s prihliadnutím na zvýšenie alebo zníženie imania, ku ktorému došlo v medziobdobí.“
V prípade kúpnej zmluvy podľa Občianskeho zákonníka (§ 588 a nasl. Občianskeho zákonníka), však kúpna cena dohodnutá byť musí. Rovnako je potrebná dohoda o cene v prípade zmluvy o dielo podľa § 536 ods. 3 Obchodného zákonníka, „Cena musí byť v zmluve dohodnutá alebo v nej musí byť aspoň určený spôsob jej určenia, ibaže strany v zmluve prejavia vôľu uzavrieť zmluvu aj bez tohto určenia.“. Dohoda o kúpnej cene sa predpokladá aj v prípade kúpnej zmluvy podľa Obchodného zákonníka (§ 409 a nasl.), kde sú však (rovnako ako pri zmluve o dielo podľa Obchodného zákonníka) prípustné určité výnimky, ak zmluvné strany v zmluve určia spôsob jej dodatočného určenia, alebo prejavia výslovnú vôľu uzavrieť zmluvu aj bez určenia kúpnej ceny (potom sa na určenie ceny použijú ustanovenia § 488 a nasl. Obchodného zákonníka).

Pre účely tohto článku však vychádzajme len z toho prípadu, že zmluvné strany sa v zmluve dohodli na výške kúpnej ceny (t.j. v zmluve neuviedli ani spôsob určenia ceny v budúcnosti, ani neprejavili vôľu uzavrieť zmluvu bez tohto určenia) a túto kúpnu cenu do zmluvy (písomnej) aj uviedli. Ich vôľa smerovala k tomu, aby cena – odplata – bola stranami zmluvy jednoznačne dohodnutá priamo v zmluve.

Spôsob výkladu zmlúv je zakotvený v ustanovení § 35 ods. 2 zák. č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka (ďalej len „OZ“), podľa ktorého: „Právne úkony vyjadrené slovami treba vykladať nielen podľa ich jazykového vyjadrenia, ale najmä tiež podľa vôle toho, kto právny úkon urobil, ak táto vôľa nie je v rozpore s jazykovým prejavom.

Pozrime sa bližšie na výklad zmlúv písomných, najmä zmlúv, u ktorých je písomná forma podstatnou náležitosťou ich platnosti. Požiadavka písomnej formy je zakotvená v § 46 ods. 1 Občianskeho zákonníka: „Písomnú formu musia mať zmluvy o prevodoch nehnuteľností, ako aj iné zmluvy, pre ktoré to vyžaduje zákon alebo dohoda účastníkov.“
Podľa § 46 ods. 2 Občianskeho zákonníka, „Pre uzavretie zmluvy písomnou formou stačí, ak dôjde k písomnému návrhu a k jeho písomnému prijatiu. Ak ide o zmluvu o prevode nehnuteľnosti, musia byť prejavy účastníkov na tej istej listine.“

Za predpokladu, že ide o zmluvu, ktorej platnosť je podmienená jej písomnou formou, ako je to bežné napr. pri prevodných zmluvách týkajúcich sa nehnuteľností (§ 46 Občianskeho zákonníka), všetky podstatné náležitosti (vrátane kúpnej ceny) sa musia uviesť v jej písomnom vyhotovení, pretože nie je podstatné, či je účastníkom zmluvy jasné, čo bolo predmetom zmluvy, ak to zo samotnej zmluvy nemožno zistiť, rovnako sú bezvýznamné mimozmluvné prejavy účastníkov a rozhodujúca je len tá vôľa, ktorá je v písomnej podobe aj prejavená. (Porovnaj: Rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 3 Cdon 227/96 zo dňa 31.7.1996, Rozsudok Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 33 Odo 311/2002 zo dňa 28.2.2002, Rozsudok Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 26 Cdo 4348/2008 zo dňa 20.10.2009).

Určenie ceny v takejto kúpnej zmluve ohľadom nehnuteľností pri prevode viacerých vecí môže byť súhrnom – za všetky predávané veci spolu, alebo jednotlivo (za každú jednotlivú vec), pričom cena potom môže byť určená samostatne pri každej prevádzanej veci.
Pri zmluvnom určení kúpnej ceny za každú prevádzanú nehnuteľnosť jednotlivo problém v súvislosti s platnosťou takejto zmluvy nevzniká, pretože prejavy vôle účastníkov zmluvy sú jasné. Z takejto zmluvy je totiž možné jednak zistiť kúpnu cenu každej prevádzanej nehnuteľnosti jednotlivo, ako aj takto stanovenú kúpnu cenu nehnuteľnosti oddeliť od ostatných kúpnych cien uvedených v zmluve a preto, ak by zmluva bola neplatná ohľadom niektorej z nehnuteľností (napr. preto, že určitú nehnuteľnosť nemohol prevodca platne previesť, pretože napr. nebol jej vlastníkom), je ostatný obsah zmluvy oddeliteľný a zmluva vo zvyšku zostáva platnou a je vkladuschopná.
Iný záver však môže prichádzať do úvahy v prípade zmluvy, v ktorej kúpna cena za všetky nehnuteľnosti v nej uvedené je určená sumou jednotnou a pritom sa prevádza viac vecí (viac nehnuteľností naraz jednou zmluvou). Je potrebné podotknúť, že býva bežnou zvyklosťou zmluvných strán pri uzatváraní napr. kúpnej zmluvy ohľadom nehnuteľností uviesť aj pri prevode viacerých nehnuteľností (pozemkov, stavieb atď.) kúpnu cenu úhrnom – jednou sumou kúpnej ceny. Takto si zmluvné strany zjednodušujú proces uzatvárania zmluvy, pričom na dôsledky takéhoto zjednodušenia nemyslia. Práve takýto spôsob určenia kúpnej ceny v sebe nesie riziko spojené s prípadnou neplatnosťou celej kúpnej zmluvy.

Vo vzťahu k platnosti zmluvy môže dôjsť k tomu, že napr. predávajúci nie je oprávnený previesť niektorú nehnuteľnosť uvedenú v zmluve (nie je jej vlastníkom), alebo jedna z nehnuteľností uvedených v zmluve bude nedostatočne označená, čo bude predstavovať takú formálnu vadu, že bude vo vzťahu k tejto nehnuteľnosti zmluva neplatná (a nebude ju možné ani zavkladovať do katastra nehnuteľností), prípadne tu bude iný dôvod, pre ktorý bude prevod niektorej z nehnuteľností uvedených v zmluve neplatný (napr. iná osoba už medzitým nadobudla vlastníctvo k niektorej nehnuteľnosti vydržaním a pod.). Za takýchto okolností bude potrebné skúmať, či vo vzťahu k ostatným nehnuteľnostiam je zmluva platná (či má vo vzťahu k ostatným nehnuteľnostiam všetky podstatné náležitosti) a či ju teda možno napr. zavkladovať do katastra nehnuteľností.

V tomto smere je podstatné znenie § 41 OZ, podľa ktorého „Ak sa dôvod neplatnosti vzťahuje len na časť právneho úkonu, je neplatnou len táto časť, pokiaľ z povahy právneho úkonu alebo z jeho obsahu alebo z okolností, za ktorých k nemu došlo, nevyplýva, že túto časť nemožno oddeliť od ostatného obsahu.“

Zároveň s ohľadom na nasledujúci text je potrebné citovať § 457 Občianskeho zákonníka, podľa ktorého „Ak je zmluva neplatná alebo ak bola zrušená, je každý z účastníkov povinný vrátiť druhému všetko, čo podľa nej dostal.“

V rozsudku Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 22 Cdo 2127/2000 zo dňa 12.9.2002 potom súd dospel pri výklade zmluvy k nasledovnému záveru: „Ak v kúpnej zmluve, ktorou sa prevádza viac nehnuteľností, účastníci dojednajú cenu tak, že v zmluve nie je cena jednotlivých nehnuteľností špecifikovaná (a to ani odkazom na znalecký posudok), a z povahy kúpnej zmluvy je zrejmé, že nemôže ísť o rovnaké ceny, potom platí, že ak je zmluva neplatná ohľadne prevodu jednej z nehnuteľností, je neplatná aj v časti týkajúcej sa zostávajúcich nehnuteľností.“

V odôvodnení súd uviedol: „Podľa § 41 ods. 1 Obč. zák., ak sa vzťahuje dôvod neplatnosti len na časť právneho úkonu, je neplatnou len táto časť, pokiaľ z povahy právneho úkonu alebo z jeho obsahu alebo z okolností, za ktorých k nemu došlo, nevyplýva, že túto časť nemožno oddeliť od ostatného obsahu. Z citovaného ustanovenia vyplýva, že tam, kde sa dôvod neplatnosti vzťahuje len na časť právneho úkonu a túto časť je možné s prihliadnutím k povahe právneho úkonu alebo jeho obsahu alebo k okolnostiam, za ktorých ke nemu došlo, oddeliť od jeho ostatného obsahu, je neplatná len táto časť; ak však nie je možné postihnutú časť právneho úkonu oddeliť, vzťahuje sa neplatnosť na celý právny úkon. Už v rozsudku zo dňa 25.9.1997, sp. zn. 2 Cdon 254/96, uverejnenom v Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod R 44/98, zošit č. 6 z roku 1998, Najvyšší súd okrem iného dôvodil, že pre posúdenie, či je časť právneho úkonu oddeliteľná od jeho ostatného obsahu, nie je možné vystačiť len so záverom, že nepriamym predmetom posudzovaného právneho úkonu sú dve samostatné veci, pozemok a stavba na ňom zriadená. Posúdenie toho, či je možné časť úkonu oddeliť od ostatného obsahu, úzko súvisí s jeho výkladom; uplatnia sa preto interpretačné zásady, ktoré vyplývajú z ustanovenia § 35 ods. 2 Obč. zák. Pritom nie je možné nebrať do úvahy zásadu, podľa ktorej oddeliteľnosť je nevyhnutné posudzovať podľa obsahu právneho úkonu; je preto rozhodujúce, či ide o časť právneho úkonu obsahovo oddeliteľnú (je bezvýznamné, že sa právny úkon týka veci, ktorú možno oddeliť) – porovnaj R 3/1981 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, od ktorého súdna prax nezaznamenala odklon.
Vrchný súd v Prahe už v rozsudku zo dňa 26.11.1993, sp. zn. 4 Cz 124/92, uverejnenom pod č. 2 v zošite č. 3 z roku 1994 Bulletinu Vrchného súdu v Prahe, uviedol mimo iného právny záver, s ktorým sa Najvyšší súd stotožňuje rovnako v prejednávanej veci, totiž záver, že čiastočnú neplatnosť zmluvy je nutné posudzovať v zmysle § 41 obč. zák. rovnako ako čiastočnú neplatnosť ktoréhokoľvek iného právneho úkonu. Vždy je však potrebné skúmať, či je rozhodnutie predbežnej otázky o čiastočnej neplatnosti zmluvy v súlade nielen s jazykovým vyjadrením danej zmlvuy, ale či zodpovedá vôli zmluvných účastníkov, ak táto vôľa nie je v rozpore s jazykovým prejavom (§ 35 ods. 2 obč. zák.). K uvedenému záveru sa Vrchný súd v Prahe prihlásil tiež v rozsudku zo dňa 21.6.1994, sp. zn. 7 Cdo 39/92. Najvyšší súd v rozsudku zo dňa 26.8.1997, sp. zn. 3 Cdon 1248/96, uverejnenom na strane 331 v zošite č. 6 z roku 1998 časopisu Právní rozhledy, vyjadril okrem iného právny záver, že pri posudzovaní otázky, či časť právneho úkonu postihnutú dôvodom neplatnosti je možné oddeliť od ostatného obsahu tohto úkonu (§ 41 obč. zák.), je potrebné dbať o to, aby bol rešpektovaná vôľa účastníkov právneho úkonu s prihliadnutím k účelu, ktorého dosiahnutie osoba konajúca právny úkon, resp. všetci účastníci dvoj(viac)stranného právneho úkonu sledovali.
S prihliadnutím k uvedeným záverom odvolací súd v danej veci aplikoval § 41 ods. 1 obč. zák. v nadväznosti na § 35 ods. 2 obč. zák. správne. Neplatnosť tej časti kúpnej zmluvy z 1.10.1997, ktorou bol prevedený dom, spôsobuje aj neplatnosť ďalšej časti, týkajúcej sa prevodu pozemkov, t.j. pozemku, na ktorom sa nachádza uvedený dom, a priľahlej záhrady, pretože ide o časti od seba obsahovo neoddeliteľné. Ak je v kúpnej zmluve, ktorou sa prevádza viac nehnuteľností, jej účastníkmi dojednaná cena jednou sumou tak, že v zmluve nie je cena jednotlivých nehnuteľností špecifikovaná (a to ani napr. odkazom na znalecký posudok, ktorý by špecifikáciu obsahoval), a z povahy prevádzaných nehnuteľností je zrejmé, že nemôže ísť o rovnaké ceny, potom ak je zmluva neplatná ohľadom prevodu jednej z týchto nehnuteľností, je neplatná aj v časti týkajúcej sa zostávajúcich nehnuteľností touto zmluvou rovnako prevedených. Pre takýto záver podporne svedčí aj § 457 obč. zák., podľa ktorého, ak je zmluva neplatná alebo bola zrušená, je každý z účastníkov povinný vrátiť druhému, čo podľa nej dostal. Pokiaľ by totiž bola kúpna cena viacerých nehnuteľností dojednaná jedinou sumou bez akejkoľvek špecifikácie pre jednotlivé nehnuteľnosti, potom v prípade, že  by mal byť neplatný prevod len jednej z nich, nebolo by vôbec zistiteľné, koľko z dojednanej kúpnej ceny je povinný predávajúci kupujúcemu vrátiť. Kúpna cena je podstatnou náležitosťou kúpnej zmluvy a ako právny úkon ju možno vykladať len v zmysle § 35 ods. 2 obč. zák., ako správne uviedol odvolací súd. To znamená podľa jazykového vyjadrenia a podľa vôle toho, kto právny úkon vykonal, ak táto vôľa nie je v rozpore s jazykovým prejavom. Ak však účastníci zmluvy prejavili vôľu stanoviť kúpnu cenu viacerých nehnuteľností bez akejkoľvek špecifikácie ceny jednotlivých vecí a už z povahy týchto nehnuteľností vyplýva, že ich cena nemôže byť rovnaká, potom vôľa účastníkov zmluvy smerovala k prevodu týchto nehnuteľností ako celku, a preto tiež s cenou stanovenou pre všetky tieto nehnuteľnosti jedinou sumou. Inú vôľu účastníci zmluvy nemali a ani ju nevyjadrili. Okrem toho, ani v dovolaní nie je tvrdené, že o špecifikácii cien jednotlivých vecí účastníci vôbec uvažovali. Táto vôľa je tiež vyjadrením toho, že aj z účelu tohto úkonu – predaja a kúpy domu s pozemkom, na ktorom sa dom nachádza, a priľahlej záhrady – vyplýva, že prevod jednotlivých nehnuteľností by nemal zmysel. Neexistujúcu vôľu nie je možné samozrejme ani dodatočne zisťovať napr. znaleckým posudkom, ako navrhuje dovolateľ v dovolaní. Neprípadný je tiež jeho odkaz na § 589 obč. zák., ktorý stanovuje, že cenu je potrebné dojednať v súlade s všeobecne záväznými právnymi predpismi, inak je neplatná podľa § 40a, pretože sa vzťahuje len na ceny stanovené cenovým predpisom, nie však na ceny, ktoré sú ponechané na dohodu zmluvných strán.“

Na záver je možné zhrnúť závery z citovanej judikatúry. Podľa ustanovenia § 41 OZ je možné pripustiť čiastočnú neplatnosť právneho úkonu za predpokladu, že obsah právneho úkonu, ktorý je posúdený ako neplatný je možné oddeliť od ostatného obsahu zmluvy. Za týmto účelom je potrebné zmluvu vykladať v súlade s intepretačným pravidlom uvedeným v § 35 ods. 2 OZ a zároveň je potrebné dôkladne zisťovať vôľu zmluvných strán, pokiaľ táto vôľa nie je v rozpore s jej jazykovým prejavom. Pokiaľ je za týchto podmienok možné akceptovať čiastočnú neplatnosť zmluvy, je potom možné napr. pri prevode nehnuteľností vykonať aj čiastočný vklad takejto zmluvy do katastra nehnuteľností. Pokiaľ však nebude možné oddeliť neplatný úkon od ostatného obsahu zmluvy (napr. pri určení ceny viacerých vecí súhrnom), bude nevyhnutné považovať celý úkon – celú zmluvu obsahujúcu aj viacero právnych úkonov – za neplatný. Z toho vyplýva podstatné doporučenie pre osoby vstupujúce do zmluvných vzťahov – je vhodné a potrebné určiť kúpnu cenu (či cenu podľa iného typu zmluvy) každej jednotlivej veci v zmluve, pričom nie je vylúčené v zmluve uviesť túto cenu aj súhrnom (nie však len súhrnne). Za predpokladu splnenia tejto podmienky a v prípade neplatnosti časti zmluvy ohľadom určitej veci, nedôjde k neplatnosti celej zmluvy, čo môže byť pre účastníkov v konečnom dôsledku veľmi dôležité.

*Zdroj advokátska kancelária Uháľ

Pridaj komentár

Vaša e-mailová adresa nebude zverejnená. Vyžadované polia sú označené *